Реферат: Общество с ограниченной ответственностью 3

При регистрации ООО важно:

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане РФ, иностранные граждане, а также юридические лица.

Учредителем ООО может быть и одно лицо, которое также вправе выполнять функции исполнительного органа.

Количество участников общества не должно превышать 50 человек. Также общество не может иметь в качестве единственного участника другое юридическое лицо, состоящее из одного участника.

Минимальный уставный капитал ООО составляет 10 тысяч рублей и не облагается налогами. Вкладом в уставной капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, имущества, имущественные права, имеющие денежную оценку.

При оплате уставного капитала имуществом, стоимость которого превышает 20 тысяч рублей, необходим акт независимого оценщика. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Необходим Устав общества, который должен содержать все сведения о видах деятельности предприятия, а также о распределении долей в уставном капитале. Сообщение об изменениях в Уставе общества любых сведений представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Иностранными гражданами для регистрации ООО необходим нотариально заверенный паспорт с переводом на русский язык.

Оптимальную систему налогообложения для предприятия Вы можете подобрать с помощью наших консультантов.

Список документов необходимых для регистрации Общества с ограниченной ответственностью (ООО)

а) Учредители - физические лица - резиденты :

Название регистрируемой фирмы
Юридический адрес, по которому будет находиться регистрируемая фирма (гарантийное письмо)
Основные виды деятельности ( см. классификатор ОКВЭД )
Копии паспортов учредителей, Директора и Главного бухгалтера
ИНН физического лица (если есть)
Размер Уставного капитала
Форма вкладов в Уставный капитал (деньги или имущество)
Распределение долей между учредителями в Уставном капитале предприятия
Наименование банка, для открытия расчетного счета

Учредители - Физические лица - нерезиденты :

Паспорт (ксерокопия) с переводом на русский язык, заверенным российским нотариусом

Учредители - Физические лица нерезиденты - граждане Украины и Белоруссии :

Паспорт (ксерокопия)
Справка или с места работы или муниципального органа (подтверждающая место регистрации в том или ином городе и т.д.)

б) Учредители - юридические лица- резиденты:

Название регистрируемой фирмы
Юридический адрес, по которому будет находиться регистрируемая фирма (гарантийное письмо)
Основные виды деятельности ( см. классификатор ОКВЭД )
Документы юр. лица:

Свидетельство о государственной регистрации предприятия (копия)
Свидетельство о постановке на учет в Инспекции МНС России по г. Москве (копия)
Свидетельство о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц зарегистрированных до 01.07. 2002 года (копия)
Письмо Госкомстата (копия)
Устав (копия)
Учредительный договор (если есть) (копия)
Протокол (решение) о создании предприятия (копия)
Свидетельсва о регистрации изменений (копия)

Копии паспортов Директора и Главного бухгалтера
Форма вкладов в Уставный капитал предприятия (деньги или имущество)
Распределение долей между учредителями в Уставном капитале предприятия
Наименование банка, для открытия расчетного счета

Учредители - Юридические лица-нерезиденты :

Выписка из торгового реестра страны происхождения иностранной фирмы или иное эквивалентное доказательство юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его место нахождения;
Справка из банка, подтверждающая платежеспособность; (Все документы должны быть апостилированы или легализованы, переведены на русский язык и заверены нотариусом)

Для начала оформления документов необходимо:

Учредители - физические лица (если их несколько, то документы понадобятся от каждого из учредителей):

Наименование полное и сокращенное.
Наименование на иностранном языке (если предусмотрено).
Заявление о государственной регистрации ЮЛ
Решение о создании ЮЛ
Копии паспортов Участников.
Копия паспорта Генерального директора.
Копия паспорта Главного бухгалтера.
Копии документов на юридический адрес (договор + свидетельство на право собственности)
Размер Уставного капитала.
Выбрать систему налогообложения
Основные виды деятельности согласно кодам ОКВЭД.
Выбрать банк
Определиться с юридическим адресом места нахождения организации
Номер телефона для ИМНС.

Наименование полное и сокращенное.
Наименование на иностранном языке (если предусмотрено).
Заявление о государственной регистрации ЮЛ
Решение о создании ЮЛ
Копия Устава Общества (Нотариально заверенная копия)
Копия Учредительного договора Общества (Нотариально заверенная копия)
Копия выписки из ЕГРЮЛ (Нотариально заверенная копия)
Копия свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ и о присвоении ОГРН (Нотариально заверенная копия)
Копия свидетельства о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН (Нотариально заверенная копия)
Протокол о намерении войти в состав Участников вновь создаваемого Общества (Протокол Собрания учредителей)
Протокол о подтверждении полномочий Генерального директора Общества
Копия паспорта Генерального директора Общества
Копия паспорта Генерального директора вновь создаваемого Общества
Копия паспорта Главного бухгалтера вновь создаваемого Общества
Копии документов на юридический адрес (договор + свидетельство на право собственности) - если юридический адрес предоставляет Клиент.
Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица, если оно является одним из учредителей.
Документ (квитанция ил платежное поручение) об уплате государственной пошлины. С 1 июля 2002 г. на территории Российской Федерации Федеральным законом от 21 марта 2002 г. № 31-ФЗ введена единая государственная пошлина за регистрацию юридического лица – 2000 руб.
Выбрать систему налогообложения
Размер Уставного капитала. Если капитал вносится имуществом, то для этого необходимо представить следующие документы:

документы на имущество (гарантийный талон, выписка из техпаспорта и т.д.) с указанием наименования и стоимости;
копию платежного документа и копию счета-фактуры;
акт оценки имущества, подписанный учредителями;
акт приемки имущества на баланс в качестве взноса учредителя в уставный капитал предприятия, подписанный учредителями и генеральным директором предприятия.

Определиться с юридическим адресом места нахождения организации
Выбрать банк
Номер телефона для ИМНС.

В случае, если учредителем создаваемого общества является иностранное юридическое лицо , необходимо представить также выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство его юридического статуса.

Таким образом, документ, подтверждающий внесение суммы уставного капитала на накопительный счет учредителями общества с ограниченной ответственностью, при государственной регистрации представлять не требуется.

1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме N Р11001.
Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании заполняется по форме Р11001 , утвержденной Правительством РФ от 19.06.2002г. N 439. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих документах и заявлении, достоверны, а при создании организации соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в частности оплаты уставного капитала на момент регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами или органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица.

Подлинность подписи заявителя на заявлении в обязательном порядке удостоверяется нотариально .

2. Решение о создании юридического лица в регистрирующий орган представляется в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с российским законодательством.

3. Учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии).

В соответствии с Гражданским кодексом РФ юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании положения об организации данного вида.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав подтверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное в соответствии с Гражданским кодексом РФ одним учредителем, действует на основании устава, подтвержденного данным учредителем.

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Например, устав ООО должен содержать полное и сокращенное фирменное наименование общества, сведения о месте нахождения общества, наименование органов общества, сведения о составе и компетенции высших органов общества, процедуру создания (выборов) исполнительных органов, а также их функции и порядок взаимодействия, сведения о размере уставного капитала, сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, права и обязанности участников общества, сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу, сведения о порядке хранения документов общества, иные сведения, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью ».
В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, также определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из участников общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между участниками прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Примерный Устав ООО [ Скачать ]
Примерный Учредительный договор о создании ООО [ Скачать ]
Примерный Устав ЗАО [ Скачать ]
Примерный Устав ОАО [ Скачать ]
Примерный Акт передачи имущества в уставный капитал ООО [ Скачать ]

Протокол общего собрания участников должен содержать перечень присутствующих участников, дату и номер протокола, повестку дня. В протоколе должны быть отражены вопросы для голосования, например: «о создании общества», «о составе учредителей», «о размере уставного капитала», «об избрании генерального директора», «о регистрации общества», а также результаты голосования по каждому из вопросов, например: «решение принято единогласно», «решение принято большинством голосов, против – Иванов».
Устав должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование , сведения о месте нахождения , тип общества (закрытое или открытое), количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, права акционеров-владельцев акции каждой категории (типа), размер уставного капитала, структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия им решений, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, сведения о филиалах и представительствах, иные положения, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ « Об акционерных обществах ».

4. Заявление о постановке на налоговый учет по Форме № 12-1-1

· (В соответствии с Приказом МНС России от 09.08.2002 № БГ-3-09/426 для постановки на учет в налоговом органе при создании юридического лица).

5. Уставный капитал

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяется в рублях.
Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку. Если в уставный капитал вносится имущество, то оно требует оценки.
Имущество на сумму до 20000 рублей может быть оценено самими участниками общества, свыше 20000 рублей – требует акта независимого оценщика.
Если капитал вносить имуществом, то для этого необходимо представить следующие документы:

документы на имущество (гарантийный талон, выписка из техпаспорта и т.д.) с указанием наименования и стоимости;
копию платежного документа и копию счета-фактуры;
акт оценки имущества, подписанный учредителем(лями);

Требования к оформлению документов

Согласно требованиям к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, от 19 июня 2002 г. № 439 заявление, уведомления и другие документы предоставляются на бумажном носителе и, при возможности, в электронном виде.

Заявление, а также приложения к нему заполняются от руки печатными буквами чернилами или шариковой ручкой синего или черного цвета либо машинописным текстом.

Каждый учредительный документ, содержащий более 1 (одного) листа, представляется в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте его прошивки.

Уполномоченным лицом (заявителем), имеющим право подачи документов на государственную регистрацию, может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица, иное лицо, действующее на основании оформленной надлежащим образом доверенности.

Документы для государственной регистрации юридического лица представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем (или его доверенным лицом) либо направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. На конверте делается отметка «РЕГИСТРАЦИЯ».

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на определенные доли (размер которых устанавливается учредительными документами). Участники ООО несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. После внесения существенных изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, с 01 июля 2009 года единственным учредительным документом общества является его устав, в котором указываются размер уставного капитала, адрес и наименование общества, порядок перехода долей и другие обязательный условия. В настоящий момент времени, продажа доли в уставном капитале общества, в случае если в уставе уже отсутствуют сведения об участниках и их долях, не влечет необходимости регистрации изменений в уставе общества.

Количество участников ООО

От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица, не имеющие гражданства) и юридические лица.

В случае, когда участником ООО выступает одно лицо, то деятельность данного ООО полностью подконтрольна этому лицу. Если же в ООО несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. А, как известно, сколько участников, столько может быть и мнений (такого, конечно же, не будет, если в ООО один участник).

Текущее руководство ООО осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним участником, Генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) является этот самый участник.

Уставный капитал ООО

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Минимальный размер уставного капитала ООО, установленный действующим законодательством, составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем 20 000 (двадцать тысяч) рублей требуется заключение независимого оценщика.

Цель создания ООО

Общество с ограниченной ответственностью создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой деятельностью, за исключением запрещенной законом. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы управления ООО

Высшим органом управления в ООО является Общее собрание участников общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом ( Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ). Общее собрание участников вправе решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания уставом Общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Ответственность ООО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ООО

Учредительным документам Общества с ограниченной ответственностью, начиная с 01 июля 2009 года, является только Устав общества. Ранее заключенные учредительные договоры более не являются учредительными документами.

Кроме того, в настоящее время, при учреждении нового Общества с ограниченной ответственностью его учредители подписывают Договор об учреждении общества, который не является учредительным документом общества, а лишь определяет порядок действий учредителей их права и обязанности при создании общества. В Уставе общества должно быть указано:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом);
сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Преобразование ООО

ООО должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив в течение года, в случае если количество участников превысит пятьдесят. В остальных случаях преобразование, как одна из форм реорганизации, носит добровольный характер.

Права и обязанности участников ООО

Участник ООО вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;
в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ООО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Участник ООО обязан:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав ООО может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества.

Порядок распределения прибыли в ООО

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Особенности ООО

Общество с ограниченной ответственностью — наиболее распространенная форма ведения предпринимательской деятельности в Российской Федерации, в том числе и в в Санкт-Петербурге. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью — эта организационно-правовая форма является одной из наиболее привлекательных форм ведения бизнеса.