Реферат: Пример устава общества с ограниченной ответственностью за 1998 год

П Р О Т О К О Л №

общего собрания участников Общества

с ограниченной ответственность

"ТЕКСАЙН-ЛТД"

г. Пятигорск " " 1998 г.

Всего участников: 7

Присутствовало: 7

ПОВЕСТКА ДНЯ:

Об учреждении нового предприятия: Общества с ограниченной ответственностью, на долевых началах с ЗАО "Русский лен".

Рассмотрение проекта Учредительного договора вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит".

Рассмотрение проекта Устава вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит".

1. СЛУШАЛИ: Павлюка Е.Г. об учреждении вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью "Малахит" на долевых началах с ЗАО "Русский лен" с уставным капиталом 8500 тыс. рублей и долей ООО "ТЕКСАЙН-ЛТД" 20 %.

ПОСТАНОВИЛИ: Учредить новое предприятие: общество с ограниченной ответственностью, на долевых началах с ЗАО "Русский лен" с долей участия ООО "ТЕКСАЙН-ЛТД" не менее 20 %.

СЛУШАЛИ: Кузьмина В.И. об одобрении и вынесении на общее собрание участников вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит", проекта Учредительного договора.

ПОСТАНОВИЛИ: рекомендовать проект Учредительного договора для рассмотрения на общем собрании участников вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит".

СЛУШАЛИ: Муртазаева А.А. об одобрении и вынесении на общее собрание участников вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит", проекта Устава.

ПОСТАНОВИЛИ: рекомендовать проект Устава для рассмотрения на общем собрании участников вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит".

По всем вопросам голосовали: "за" - единогласно.

УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА:

Дроб

Кузьм

Мурт

Найми

Сергей Иванович

П Р О Т О К О Л №

общего собрания акционеров

закрытого акционерного общества

"Русский лен"

г. Москва " " 1998 г.

По данным регистрации на

Собрании присутствуют акционеры

и их представители, владеющие

в совокупности 247 голосующими

акциями, что составляет по

состоянию на 15 мая 1996 года

63,5 % от размещенных Обществом

акций.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

Об учреждении нового предприятия: Общества с ограниченной ответственностью, на долевых началах с ООО "ТЕКСАЙН-ЛТД".

Рассмотрение проекта Учредительного договора вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит".

Рассмотрение проекта Устава вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит".

1. СЛУШАЛИ: Кухарева М.С. об учреждении вновь создаваемого Общества с ограниченной ответственностью "Малахит" на долевых началах с ООО "ТЕКСАЙН-ЛТД" с уставным капиталом 8500 тыс. рублей и долей ЗАО "Русский лен" - 20 %.

ПОСТАНОВИЛИ: Учредить новое предприятие: общество с ограниченной ответственностью, на долевых началах с ООО "ТЕКСАЙН-ЛТД" с долей участия ЗАО "Русский лен" не менее 20 %.

СЛУШАЛИ: Кухарева М.С. об одобрении и вынесении на общее собрание участников вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит", проекта Учредительного договора.

ПОСТАНОВИЛИ: рекомендовать проект Учредительного договора для рассмотрения на общем собрании участников вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит".

СЛУШАЛИ: Кухарева М.С. об одобрении и вынесении на общее собрание участников вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит", проекта Устава.

ПОСТАНОВИЛИ: рекомендовать проект Устава для рассмотрения на общем собрании участников вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит".

По всем вопросам голосовали: "за" - единогласно.

Председатель собрания Кухарев М.С.

Секретарь собрания Лихачева М.И.

П Р О Т О К О Л № 1

учредительного собрания Общества

с ограниченной ответственностью

"Малахит"

г. Пятигорск " " 1998 г.

Всего учредителей: 2 (два) юридических лица

и 4 (четыре) физических лица

Присутствовали:

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об учреждении нового предприятия: Общества с ограниченной ответственностью "Малахит", на основе общей долевой собственности 2-х (двух) юридических лиц: ООО "ТЕКСАЙН-ЛТД" и ЗАО "Русский лен" и 4-х физических лиц, и утверждении Учредительного договора вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит".

2. Об участниках общества и их долях в уставном капитале.

3. О принятии Устава вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью "Малахит".

Об избрании директора общества.

СЛУШАЛИ: Пав. - Об учреждении нового предприятия: Общества с ограниченной ответственностью "Малахит", на основе общей долевой собственности 2-х (двух) юридических лиц: ООО "ТЕКСАЙН-ЛТД" и ЗАО "Русский лен" и четырех физических лиц, и утверждении Учредительного договора вновь создаваемого предприятия ООО "Малахит".

ПОСТАНОВИЛИ: Руководствуясь действующим законодательством Российской Федерации, Участники создают предприятие в форме общества с ограниченной ответственностью "Малахит", именуемое в дальнейшем "Общество", на основе общей долевой собственности.

Общество создано в соответствии с учредительным договором путем учреждения вновь юридическими лицами. Определить уставной капитал в размере 8500 тыс. рублей - 1700 долей по 5 тыс. рублей каждая и утвердить Учредительный договор.

СЛУШАЛИ: Кухарева М.С. об участниках общества и их долях в Уставном капитале.

ПОСТАНОВИЛИ: Считать участниками общества:

Закрытое акционерное общество "Русский лен" (ЗАО "Русский лен")

Место нахождения (почтовый адрес): Россия, 117838, г. Москва, Профсоюзная улица, дом 3.

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕКСАЙН-ЛТД" (ООО "ТЕКСАЙН-ЛТД)

Место нахождения (почтовый адрес): Россия, 357528, Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Ермолова, дом № 20.

Дроб

Кузьм

Куха

Муртаз

В образовании уставного капитала Общества распределение долей следующее:

СЛУШАЛИ: Кухао принятии устава.

ПОСТАНОВИЛИ: Принять Устав Общества с ограниченной ответственностью "Малахит".

СЛУШАЛИ: Куха М.С. об избрании директора общества

ПОСТАНОВИЛИ: избрать директором общества ___________________________

По всем вопросам голосовали: "за" - единогласно.

УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА:

ВЫДАНО УТВЕРЖДЕНО

№ собрания

от " " 1998 г. " " 1998 г.

У С Т А В

общество с ограниченной

ответственностью

"МАЛАХИТ"

Г. ПЯТИГОРСК

1998 г.

ВЫДАНО УТВЕРЖДЕНО

№ собрания

от " " 1998 г. " " 1998 г.

У С Т А В

общество с ограниченной

ответственностью

"МАЛАХИТ"

Г. ПЯТИГОРСК

1998 г.

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

общество с ограниченной ответственностью "Малахит", именуемое в дальнейшем общество, создано в соответствии с учредительным договором путем учреждения вновь юридическими и физическими лицами.

В своей деятельности общество руководствуется Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодексом РФ, другими законодательными и нормативными актами, а также настоящим уставом и внутренними документами общества.

Учредителями общества являются:

юридические лица:

- закрытое акционерное общество "Русский Лен"

общество с ограниченной ответственностью "Тексайн-ЛТД"

физические лица:

НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.

2.1. Полное наименование общества - Общество с ограниченной ответственностью "Малахит".

Сокращенное наименование общества - ООО "Малахит".

Место нахождения общества: г. Пятигорск, ул. Ермолова, 12. Место нахождения общества определяется местом его Государственной регистрации.

Почтовый адрес общества: 357528, Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Ермолова, дом № 12.

III. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА.

Общество является юридическим лицом и приобретает права юридического лица со дня его Государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством.

Общество создано без ограничения срока деятельности.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Отношения общества с другими организациями, учреждениями, органами государственного и муниципального управления и гражданами регулируются законодательством РФ.

Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации

Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Гражданского кодекса РФ, не являющиеся юридическими лицами, наделять их собственным имуществом. Филиалы и представительства общества действуют на основании положений о них, утвержденных собранием участников общества.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Участник общества имеет обязательные права на имущество общества. Общество не отвечает по обязательствам своего участника, а участник общества не отвечает по обязательствам общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенного им вклада в уставной капитал общества. Участника общества, внесшие вклад не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Иная ответственность участника общества, связанная с организацией и деятельностью общества, регулируется гражданским законодательством РФ.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, как в рублях, так и в иностранной валюте.

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, созданные в соответствии с действующим законодательством.

IV.ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

Целью деятельности общества является удовлетворение общественных потребностей в товарах, работах, услугах и получении прибыли в интересах общества.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Основными видами деятельности общества являются:

разработка, производство и коммерческое использование нововведений в научной, технологической, проектно-изыскательской, конструкторско-технологической, дизайнерской и иных внедренческих сферах деятельности;

выполнение специальных и индивидуальных заказов, разработок, комплексных программ для предприятий с различной формой собственности и частным лицам на договорной основе;

приобретение и реализация по договорным ценам товаров, сырья, не содержащего редкоземельных и радиоактивных элементов, материалов, оборудования, зданий, патентов и лицензий НОУ-ХАУ, автомобильного транспорта и других материальных ценностей;

выполнение любых посреднических и консультационных услуг на коммерческой основе, в том числе организация торгов, ярмарок и аукционов;

организация разработок, производство и продажи любой продукции и услуг, пользующихся спросом и приносящих прибыль;

производство стройматериалов, изделий, а также конструкторско-технологических, проектно-изыскательских и монтажных работ;

рекламно-издательская деятельность;

разработка, производство и реализация изделий и товаров народного потребления;

приобретение и реализация продуктов питания;

производство, переработка, закупка у населения, реализация сельхозпродукции, не содержащих наркотических и ядовитых веществ;

торговля автомашинами и запчастями к ним, обслуживание и ремонт;

внешнеэкономическая деятельность;

приобретение и реализация лекарственных препаратов.

К осуществлению отдельных видов деятельности, на занятие которой необходимо получение лицензии, общество вправе приступить с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок. Право занятия лицензируемыми видами деятельности прекращается по истечении срока действия лицензии, если иное не установлено действующим законом и иными правовыми актами.

ИМУЩЕСТВО, УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

Имущество общества составляет основные фонды, оборотные средства, а также иные материальные ценности и финансовые ресурсы, учитываемые на балансе общества.

Источники формирования имущества общества являются:

вклады участников общества;

продукция, произведенная обществом в результате хозяйственной деятельности;

доходы, полученные от реализации продукции, услуг, а также от других видов хозяйственной деятельности;

кредиты банков и других кредиторов;

безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования физических и юридических лиц;

иные, допускаемые законодательством источники.

Имущество принадлежит обществу на праве собственности. Общество вправе владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Часть имущества общества может быть передана дочерним предприятиям, филиалам и представительствам общества.

Уставной капитал общества формируется за счет имущественного и денежного вкладов его участников и определяется в размере 8,5 миллионов рублей, который делится на 1700 долей по 5 тыс. рублей. Каждая доля дает ее владельцу один голос.

В образовании уставного капитала общества участвуют:

Участники общества оплачивают 50 % уставного капитала на момент регистрации общества. Оставшаяся часть уставного капитала общества подлежит оплате в течении года деятельности общества. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник должен полностью внести свой вклад не позднее года после регистрации общества. В случае неуплаты в установленный срок участник уплачивает за время просрочки 10 % годовых с недовнесенной суммы. Если по истечении года после регистрации общества участник не внес вклад в уставной капитал, он может быть исключен из состава участников.

Вкладом в имущество общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада участника общества производится по соглашению между участниками общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

В случаях, когда имущество передано участником обществу только в пользование, размер вклада и соответственно доля участника в уставном капитале определяется исходя из арендной платы. Исчисленной за весь срок службы имущества.

Порядок возврата имущества, внесенного в качестве вклада участника, при выходе из общества определяется учредительным договором или решением собрания участников.

Общество после оплаты объявленного уставного капитала может увеличить его размер путем увеличения стоимости вклада участников общества, в т.ч. за счет направления в уставной капитал прибыли, принадлежащей участнику, либо путем приема и внесения вкладов новыми участниками. Решение об увеличении уставного капитала принимается собранием участников общества. При изменении состава участников общества между ними заключается учредительный договор.

Уменьшение уставного капитала возможно в случаях и порядке, определяемом действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью. Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения убытков.

Увеличение и уменьшение уставного капитала возможно путем внесения изменений и дополнений в настоящий устав с последующей регистрацией в установленном порядке.

Распределение прибыли, оставшейся в распоряжении общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества. Общество вправе формировать фонды (накопления, потребления).

Общество создает резервный фонд в размере 15 % от уставного капитала, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 % от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим уставом.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.

Участник общества вправе участвовать в деятельности общества, знакомиться с документами общества, принимать участие в распределении прибыли, а также свободно выйти из общества в любое время независимо от согласия других его участников и право получить при выходе долю в стоимости имущества общества, соответствующую его доле в уставном капитале. Участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале или ее часть одному или нескольким участникам общества, третьему лицу (физическому или юридическому) или нескольким лицам по своему усмотрению.

Участник общества обязан соблюдать положения настоящего устава и учредительного договора, вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные учредительными документами, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, оказывать обществу активное содействие в осуществлении им своей деятельности.

За нарушение своих обязательств, которые вытекают из настоящего устава, общество вправе исключить участника из общества, в случае если деятельность (бездеятельность) участника не позволяет обществу осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, либо влечет причинение убытков обществу. В случае исключения участника, общество выплачивает ему его долю за минусом причиненных по его вине убытков.

ПЕРСОНАЛ ОБЩЕСТВА.

7.1. Для осуществления своей деятельности общество вправе в соответствии со штатным расписанием, утвержденным директором общества, заключить трудовые соглашения (контракты) с рабочими и служащими. Трудовые отношения работников и общества регулируются действующим законодательством РФ о труде.

Формы и размер оплаты труда работников общества устанавливаются обществом самостоятельно.

Общество обеспечивает гарантированную законом минимальную заработную плату, условия труда и меры социальной защиты работников. Социальное обеспечение и социальное страхование работников общества регулируются нормами действующего законодательства.

Общество обязано обеспечить своим работникам безопасные условия труда и несет ответственность в установленном законодательством порядке за ущерб, причиненный их здоровью и трудоспособности.

VIII. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.

Высшим органом общества является общее собрание участников.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

8.2.1. изменение устава общества, принятие устава в новой редакции;

изменение учредительного договора;

изменение размера уставного капитала;

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение полномочий;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение прибылей и убытков;

принятие решения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (ее части) в уставном капитале общества;

решение о реорганизации и ликвидации общества;

избрание ревизора общества;

определение направления (видов деятельности) общества;

принятие новых участников общества, исключение из состава участников;

создание, реорганизация и ликвидация дочерних обществ, филиалов и представительств, утверждение положений (уставов) о них;

принятие внутренних документов общества;

установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных взносов;

вступление в фонды, ассоциации, объединения и другие организации и выход из них;

принятие решений о приобретении и продаже акций и других ценных бумаг;

вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц общества;

решение вопроса о приобретении обществом доли участников.

Вопросы отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества. Единогласие в высшем органе необходимо при решении вопросов, предусмотренных пунктами 8.2.1., 8.2.2., 8.2.7., 8.2.10. настоящего пункта. По все остальным вопросам принимаются решения простым большинством голосов.

Собрание участников общества считается правомочным, если на нем присутствуют участники, или представители, обладающие более половинной голосов. Собрание избирает председателя собрания, действующего на постоянной основе. Председатель собрания созывает собрание по требованию директора общества, ревизора, участника общества. Председатель собрания общества может быть переизбран собранием участников в любое время.

Собрание участников общества созывается по инициативе директора общества, ревизора (ревизионной комиссии), участника общества. Если требование о созыве собрания не выполнено в течении 20 дней, участники вправе провести собрание самостоятельно.

Единоличным исполнительным органом общества является директор общества. Директор избирается общим собранием участников общества на срок, установленный собранием участников. Директор общества может быть избран также и не из числа участников общества. Директор подотчетен общему собранию участников общества.

К компетенции директора общества относятся:

осуществление текущего руководства деятельностью общества;

распоряжением имуществом общества, в том числе денежными и валютными ценностями в пределах предоставленных ему прав;

заключение трудовых договоров (контрактов) с работниками общества, применение мер поощрения и дисциплинарных взысканий;

открытие расчетных счетов, распоряжение кредитами;

заключение от имени общества договоров, контрактов и совершение иных юридических сделок и действий, обеспечение выполнения договорных обязательств общества, выдача доверенностей, представительство от имени общества в суде, а также в отношениях с другими юридическими лицами и гражданами;

организует ведение бухгалтерского учета, своевременное представление статистической отчетности в соответствующие органы в порядке, установленном действующим законодательством и несет ответственность за достоверность представленных отчетов и бухгалтерского учета;

соблюдение правил о воинском учете на предприятиях.

Кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников общества, общее собрание участников вправе принимать решения по следующим вопросам:

утверждение внутренних документов общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, дочерних предприятий;

принятие решения о вхождении общества в иные хозяйственные общества, союзы, ассоциации, иные объединения;

формирование фондов общества, определение размеров фондов и использование средств фондов;

совершение сделок с имуществом общества.

Директор является по должности начальником гражданской обороны и несет персональную ответственность за исполнение мобилизационных заданий, положений о военно-транспортной обязанности.

За искажение государственной отчетности, за непредставление в установленный органами Госстатистики срок статистической отчетности, директор несет установленную законодательством РФ материальную, административную и уголовную ответственность.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором) общества, избираемой общим собранием участников общества сроком на один год. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно занимать должности в органах управления общества. Положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества утверждается общим собранием учредителей общества.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества производится ревизионной комиссией (ревизором) по поручению Собрания, по собственной инициативе, либо по требованию участников (участника) общества, совокупная доля которых в уставном капитале общества составляет десять и более процентов. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от должностных лиц общества предоставления ей (ему) всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.

Ревизионная комиссия (ревизор) направляет результаты проведенных ею (им) проверок Директору или общему собранию участников общества.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором), которая (который) составляет заключение годовому отчетному Собранию участников.

Без заключения ревизионной комиссии (ревизора) собрание участников не вправе утверждать баланс.

Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц общества.

Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности, общество вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. Аудиторская проверка проводится по инициативе общества или по требованию одного из участников общества. Порядок и размер оплаты стоимости работ аудитора устанавливается общим собранием участников.

ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА.

Переход доли (ее части) в уставном капитале общества происходит в случае выхода участника из общества, или передачи (отчуждения) доли (ее части) другим участникам общества, или третьим лицам. При переходе доли происходит одновременный переход к приобретателю всех прав и обязанностей, принадлежащих уступающему участнику.

При выходе участника общества или отчуждении своей доли в уставном капитале общества, доля участника определяется как доля в чистых активах общества на ближайшую отчетную дату. Участник обязан письменно известить общество о выходе из общества. Общество выплачивает выбывшему участнику стоимость его доли начиная со следующего квартала после выбытия участника (один раз в квартал) из средств специального фонда, формируемого из чистой прибыли в размере 10 % от уставного капитала путем ежегодных отчислений от чистой прибыли в размере 5 %. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученная обществом на день вывода его доли из оборота общества, и его доля в уставном капитале.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей. Порядок осуществления этого права может быть изменен решением общего собрания участников общества.

В случае, если участники общества не воспользовались своим преимущественным правом покупки доли участника (ее части) в течении месяца со дня извещения, доля участника общества может быть отчуждена третьему лицу.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом, общество обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Полная доля участника общества переходит к его наследникам, которые могут стать участниками общества с долевым участием в уставном капитале, пропорционально долям в наследстве. При отказе наследника от включения в состав участников общества, общество выплачивает его долю в порядке, предусмотренном п. 9.2. настоящего устава.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

Прекращение деятельности общества происходит путем реорганизации (слияния, разделения, преобразования, выделения, присоединения) или ликвидации.

Деятельность общества прекращается:

по решению учредителя;

по другим основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

В случаях, установленных законом, реорганизация общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда в порядке, установленным действующим законодательством.

В случаях, установленных законом, реорганизация общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

10.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При слиянии, присоединении и преобразовании общества его права и обязанности переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом, а при разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом.

Участник общества или орган, принявшие решение о реорганизации общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого общества.

Ликвидация общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общество может быть ликвидировано:

по решению его участника, в том числе в связи с истечением срока, на который общество создано; с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

в случае признания общества несостоятельным;

в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Участник общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации.

Участник общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с действующим законодательством порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечень предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками общества или органом, принявшими решение о ликвидации общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Если имеющиеся у ликвидируемого общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной законодательством, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества или органом, принявшем решение о ликвидации общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Оставшаяся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается его участнику.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

При ликвидации общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

в третьею очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

При недостаточности имущества ликвидируемого общества оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса общества обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого общества.

Требования кредитора, заявленное после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого общества, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

10.20. Общество по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом), если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов.

Признание общества банкротом судом влечет его ликвидацию.

Общество может совместно с кредитором принять решение об объявлении о своем банкротстве и о добровольной ликвидации.

Порядок ликвидации при банкротстве устанавливается законодательством о несостоятельности (банкротстве).

ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ.

Изменения и дополнения в настоящий устав, принятие устава в новой редакции принимаются общим собранием участников общества и подлежат регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Изменения, вносимые в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

С принятием закона об Обществах с ограниченной ответственностью, положения устава, вступающие в противоречие с ним, не действуют и подлежат приведению в соответствие с законом, при этом в остальной части устав не утрачивает юридическую силу.

УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА: